تعثرت صفقة استحواذ شركة "أديبتيو إيه دى إنفيستمنتس إس بى سى الإماراتية"، المملوكة لرجل الأعمال محمد العبار، على أمريكانا مصر بعد رفض الهيئة العامة للرقابة المالية الدراسة المعدة من المستشار المالى المستقل (شركة فينكورب للاستشارات المالية ) لسعر سهم أمريكانا بالبورصة المصرية، وطالبته بتعيين مستشار مالى آخر وتقديم عرض شراء جديد خلال شهر.
فيما أكدت شركة فينكورب للاستشارات المالية، وهى المستشار المالى المستقل المكلف بتقييم سعر سهم أمريكانا مصر، مراعاتها معايير التقييم المالى فى إعداد الدراسة، وعدم مخالفة على الإطلاق أى معيار.
بداية الأزمة
تعود بداية أزمة شراء رجل الأعمال الإماراتى محمد العبار لأمريكانا مصر إلى مطلع شهر إبريل عام 2018، بعدما وافقت هيئة الرقابة المالية على استثناء "أديبتيو"-المملوكة للعبار- من تقديم عرض شراء إجبارى للاستحواذ على نحو 38.6 مليون سهم تمثل 9.65% من رأسمال أمريكانا مصر، استكمالاً لصفقة استحواذ "أديبتيو" على أمريكانا الأم بالكويت، وذلك فى صفقة تجاوزت قيمتها 3.4 مليار دولار، وتمتلك الأخيرة شركة أمريكانا المقيدة فى البورصة المصرية.
وهو ما اعترض عليه بعض مساهمى الأقلية، على هذا الاستثناء وتظلموا من القرار، وبالفعل ألزمت لجنة التظلمات "إديبتيو" فى يناير الماضى بتقديم عرض الشراء الإجبارى فوراً، ليطالب بعدها مساهمى الأقلية بالشركة بدراسة قيمة عادلة لتحديد سعر السهم خلال أجل لا يجاوز شهراً من تاريخ صدور القرار، وهو ما طعنت عليه "أديبيتو" لدى لجنة التظلمات، لكن الأخيرة رفضت الطعن وألزمت الشركة بالسير فى إجراءات الشراء الإجبارى.
تصاعد الخلاف
وتصاعدت حدة الخلاف مع مطالبة مساهمى أمريكانا مصر بإلزام "أديبتيو" بشراء أسهم الشركة بنفس سعر التنفيذ فى بورصة الكويت، ووفقاً لمساهمة أمريكانا فى الصفقة الإجمالية، موضحين أن الصفقة تمت فى الكويت بسعر 2.65 دينار على 391 مليون سهم، بقيمة إجمالية تعادل 3.4 مليار دولار، وخلال 2013 إلى2015 بلغت نسبة مساهمة المصرية للمشروعات السياحية نحو 17% من قيمة الشركة، بما يعنى 579.117 مليون دولار، وأن متوسط قيمة السهم ما بين 24 و25.50 جنيه، فى حين يتداول حالياً بالبورصة المصرية قرب 13 جنيه.
إلا أن شركة "أديبيتو" التزمت بتعيين مستشار مالى مستقل وهى شركة فينكورب للاستشارات المالية، وأودعت يوم الخميس الماضى، عرض شراء لحصة الأقلية بشركة أمريكان مصر بقيمة 3.90 جنيه للسهم، بحسب نتائج دراسة القيمة العادلة، فى حين أن سعر السهم يتداول وقتها على 15 جنيه للسهم.
وفى نفس يوم تقديم عرض الشراء، علقت الهيئة العامة للرقابة المالية، على العرض، مؤكدة أن لديها ملاحظات على دراسة القيمة العادلة، وأنها سوف تجتمع مع المستشار المالى المستقل الذى قيم السهم لإخطاره بملاحظاتها على التقرير والرد عليها وإعداد التقرير النهائى على ضوئها.
وصباح اليوم، أصدرت هيئة الرقابة المالية بياناً أكدت فيه رفض الدراسة المقدمة من شركة فينكورب للاستشارات المالية، لتقييم أسهم الشركة المصرية للمشروعات السياحية، بسبب عدم مراعاتها معايير التقييم المالى، وإغفالها لأسس تتعلق بالموضوعية ومعقولية الافتراضات وسلامة مناهج وأساليب التقييم المالى، الأمر الذى حاد بالدراسة عن معايير التقييم المالى للمنشآت والصادرة بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 1 لسنة 2017 مما يترتب عليه عدم الاعتداد بدراسة القيمة العادلة.
ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية، الشركة المصرية للمشروعات السياحية-أمريكانا مصر، بتعيين مستشار مالى مستقل من المستشارين المالين المقيدين لدى الهيئة، والتقدم بدراسة قيمة عادلة جديدة للسهم خلال أجل لا يتجاوز شهر، وذلك وفقاً لحكم المادة 337 من اللائحة التنفيذية لقانون 95 لسنة 1992، والمعدلة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2479 لسنة 2018.
دراسة القيمة العادلة
ومن جانبه دافع محمد سالم حمدى، الرئيس التنفيذى لشركة فينكورب للاستشارات المالية، عن دراسة القيمة العادلة التى أعدتها شركته لسهم الشركة المصرية للمشروعات السياحية-أمريكانا مصر، قائلا :"نحن نحترم قرار هيئة الرقابة المالية برفض الدراسة، ولكننا لم نخالف على الإطلاق أى معيار من معايير التقييم المالى التى وضعتها الهيئة، بل بالعكس نحن فى منتهى التشدد فى الأخذ بكافة المعايير والاحتياطات قبل إبداء أى رأى".
وأضاف "حمدى" :"مستعدين لمناقشة مسئولى هيئة الرقابة المالية فى أى مخالفة بدراسة القيمة العادلة، ونرد عليها بالأسانيد والأدلة التى تثبت صحة موقفنا"، مشيرا إلى أن الشركة سبق أن ردت على ملاحظات هيئة الرقابة المالية على الدراسة كتابةً، ثم تم عقد لقاءات لمناقشة الأمر، وأوضحنا وجهة نظر الشركة فى كافة الملاحظات التى أوردتها الهيئة.
وتابع بالقول: "ولذا نحن متحفظين على ما جاء بقرار هيئة الرقابة المالية برفض القيمة العادلة، ومتمسكين بصحة موقفنا تماماً، لأن اسمنا وتاريخنا فى السوق منذ 21 عاماً لم نخالف خلاله أى معيار للتقييم المالى، لأننا نعتبرها أساس العمل السليم..ونحن مثل القاضى والعدالة العمياء لا ننظر إلى أى مصلحة قبل إصدار تقرير دراسة القيمة العادلة، ولا نراعى أى طرف من الأطراف فقط نتبع معايير هيئة الرقابة المالية، ونلتزم بها التزام كامل".
ورداً على مطالبات مساهمى الأقلية بأمريكانا مصر شراء أسهم الشركة بنفس سعر التنفيذ فى بورصة الكويت، أوضح "حمدى"، أن شركة أديبتيو اشترت ضمن صفقة أمريكانا مجموعة من الأصول فى منطقة الشرق الأوسط ككل، من ضمنها أصولها فى مصر، والتى لم يعلن عن حجمها ضمن إجمالى الصفقة، وهو جزء بسيط ولم يعلن عنه، مضيفا :"أى أحد يعلن عن نسبة مساهمة أمريكانا مصر من الشركة الأم غير صحيح، وعليه أن يظهر الدليل، ويسأل فى ذلك المشترى الإماراتى".
وعن تقدم شركة فينكورب خلال الفترة المقبلة بتظلم ضد رفض دراسة القيمة العادلة، قال محمد سالم حمدى، إن الشركة تدرس الموضوع من كافة الجوانب، مؤكداً :"نحن حريصين تماماً على علاقتنا بهيئة الرقابة المالية، ونحترمها".
تأسست مجموعة أمريكانا فى الكويت عام 1964، وأطلقت مفهوم مطاعم الخدمة السريعة فى السوق الإقليمية عام 1970 عندما افتتحت مطعم ويمبى، أول مطعم همبروجر فى الشرق الأوسط، اليوم تعمل المجموعة فى 20 دولة وتوظف أكثر من 60 ألف موظف.
وتدير المجموعة بقسميها أكثر من 1800 مطعم فى جميع أنحاء المنطقة، فضلًا عن 29 موقعاً لإنتاج المواد الغذائية فى جميع أنحاء الإمارات العربية المتحدة والمملكة العربية السعودية والكويت ومصر، وتصنع أفضل المواد الغذائية الموثوق بها.
