وضع مشروع قانون البنك المركزى والجهاز المصرفى الذى وافق عليه البرلمان فى مجموعه نظاماً جديداً لحوكمة البنوك وفقاً لأفضل الممارسات الدولية في هذا الشأن؛ بما يكفل تقوية دور مجالس إدارات البنوك، ويضمن جدارة المسئولين الرئيسيين بها والعمل على منع تعارض المصالح، وينظم آلية مراجعة حساباتها، والتقارير وقواعد الإفصاح التي تلتزم بها البنوك تجاه البنك المركزي.
وجاءت النصوص المنظمة للحوكمة من المادة 217 حتى 127 حيث ألزمت المادة 117كل بنك بوضع سياسة داخلية للحوكمة والرقابة الداخلية، وفقاً للقواعد والضوابط الصادرة عن مجلس الإدارة.
ونصت المادة 118 على أن يتولى إدارة البنك مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء من ذوي الخبرات المتنوعة، تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات ويجتمع مجلس إدارة البنك بصورة دورية بناءً على دعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس إدارة البنك باستخدام إحدى وسائل الاتصال البصرية أو السمعية المؤمنة، وتُحسب هذه المشاركة ضمن نصاب الحضور والتصويت.
وتحدد الجمعية العامة البدلات والمكافآت والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس غير التنفيذيين، ويحدد مجلس إدارة البنك مكافآت ومرتب وبدلات والمزايا الأخرى للعضو المنتدب.
ونصت المادة 119 على تشكيل لجنة للمراجعة الداخلية من ثلاثة من أعضاء مجلس إدارة البنك غير التنفيذيين يختارهم مجلس إدارة البنك، ويجوز للمجلس أن يضم إلى تشكيلها عضواً خارجياً من ذوي الخبرة بعد الحصول على موافقة المحافظ على انضمامه.
ويجب أن تعقد لجنة المراجعة اجتماعا كل ثلاثة أشهر على الأكثر يحضره مراقبا حسابات البنك، وللجنة أن تستعين في القيام بعملها بمن تراه، وتعرض توصياتها على مجلس إدارة البنك، ولأي من مراقبي الحسابات طلب عقد اجتماع اللجنة إذا ما وجد ذلك ضرورياً.
كما تُشكل لجان أخري للمخاطر والمرتبات والمكافآت والحوكمة والترشيحات، وغيرها من اللجان التي يحددها مجلس الإدارة.
ويحدد مجلس الإدارة اختصاصات اللجان المشار إليها ونظم عملها.
واشترطت المادة 20 الحصول على موافقة المحافظ قبل تعيين المسئولين الرئيسيين بعد استيفاءهم لشروط الجدارة والصلاحية الفنية الواجب توافرها في المسئولين الرئيسيين.
وألزمت المادة 121 المسؤلين الرئيسين فى البنوك الالتزام بعدد من المبادىء عند ممارسة اعمالهم منها هذا القانون واللوائح والتعليمات الصادرة وبذل العناية الواجبة وفقاً للأصول الفنية والمهنية. والتعاون مع البنك المركزي بمصداقية وشفافية.وابلاغ البنك المركزي عن أية مخالفات جسيمة بالبنك.بالاضافة الى التحقق من أن الأعمال الواقعة في نطاق مسئولياتهم تتم بكفاءة وفاعلية وفقاً للقوانين واللوائح والتعليمات المعمول بها.
كما يلتزمون بمراعاة أن يكون تفويض مسئولياتهم لأشخاص يتوافر لديهم الكفاءة والصلاحية للأعمال المفوضة إليهم، دون إخلاء مسئوليتهم عن تلك الأعمال بالاضافة الى بذل العناية الواجبة لحماية مصالح العملاء ومعاملتهم بطريقة عادلة.
وعليهم أن يراعوا الإفصاح والشفافية في إتاحة المعلومات اللازمة للعملاء والعمل على منع تضارب المصالح.
ونصت المادة 122 على أنه لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس إدارة اي بنك من البنوك المُسجلة لدى البنك المركزي بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لغيره أن يجمع إلى عضويته عضوية مجلس إدارة بنك آخر مُسجل لدى البنك المركزي أو القيام بأي عمل من أعمال الإدارة أو الاستشارة فيه.
وحظرت المادة 123 على البنك تقديم تمويل أو مبالغ تحت الحساب أو تسهيلات ائتمانية أو ضمان من أي نوع لرئيس وأعضاء مجلس إدارته ومراقبي حساباته أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية، أو لأية جهة يكون هؤلاء أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية شركاء أو مساهمين فيها ولهم سيطرة فعلية عليها، أو أعضاء في مجالس إدارتها بصفتهم الشخصية، ويُستثني من ذلك ما كان منها بضمانات نقدية وما في حكمها، أو تلك الممنوحة للعضو المنتدب أو المدير الإقليمي لفروع البنوك الأجنبية، بحسب الأحوال، في حدود المزايا المقررة للعاملين به وبذات الشروط المقررة لهم، مع الإفصاح عن ذلك وفقاً للقواعد السارية بالبنك، وذلك كله على النحو المحدد بالقواعد والاجراءات المحددة من مجلس الإدارة
وبينت المادة 123 أن يتولى مراجعة حسابات البنك مراقبان للحسابات يختارهما البنك من بين المقيدين في السجل المعد لهذا الغرض طبقًا للقواعد التي يضعها مجلس الإدارة.
ولا يجوز للمراقب الواحد أن يراجع حسابات أكثر من بنكين في ذات الوقت.
ولا يجوز لمراقب الحسابات أن يكون مساهمًا في البنك الذي يراجع حساباته أو يقدم خدمات له.
وعلى البنك أن يُخطر البنك المركزي بتعيين مراقبي الحسابات خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تعيينهما.
وللمحافظ، للأسباب التي يراها، أن يعهد إلى مراقب حسابات ثالث للقيام بمهمة محددة ويتحمل البنك المركزي أتعابه.
ووفقا للمادة 125 يعد مراقبي الحسابات تقريرهما عن مراجعة القوائم المالية للبنك طبقاً للقانون ولمعايير المراجعة المصرية والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من مجلس الإدارة، على أن يتضمن تقريرهما توضيح ما إذا كانت العمليات التي قاما بمراجعتها تخالف أي حكم من أحكام هذا القانون أو القرارات أو التعليمات الصادرة تنفيذاً له، وعليهما أن يرسلا إلى البنك المركزي قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثين يوماً على الأقل صورة من تقريرهما مصحوبة بنسخة من القوائم المالية، وبتقرير تفصيلي متضمناً أسلوب تقييم أصول البنك وكيفية تقدير تعهداته والتزاماته و مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في البنك بكافة مستوياته بالاضافة الى مدى كفاية المخصصات لمقابلة أي نقص في قيم الأصول وكذلك أية التزامات قد تقع على عاتق البنك، مع تحديد مقدار العجز في المخصصات إن وجد
ولا يجوز عقد الجمعية العامة للبنك قبل تلقي ملاحظات البنك المركزي على التقرير المقدم إليها عن القوائم المالية.
وللمحافظ أن يصدر خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ تسلم التقرير قراراً بعدم اعتماد الأرباح المقترح توزيعها على المساهمين وغيرهم من أصحاب النصيب في الأرباح، وذلك إذا تبين وجود نقص في المخصصات أو انخفاض في معيار كفاية رأس المال عن الحد الأدنى المقرر أو أي تحفظ يكون قد ورد في تقرير مراقب الحسابات له تأثير هام على الأرباح القابلة للتوزيع.
وللمحافظ، وفقًا للضوابط والشروط التي يصدرها مجلس الإدارة، إلزام البنك بزيادة رأس المال أو بتكوين الاحتياطيات والمخصصات اللازمة قبل توزيع الأرباح بما يتماشى مع متطلبات كفاية رأس المال والملاءة المالية.
والزمت المادة 126 مراقب الحسابات الالتزام بإبلاغ البنك المركزي فى حالة الوقوف على أي معلومات تؤثر على سلامة الأداء المالي للبنك أو قيام الإدارة بأي أنشطة تؤثر علي سلامة أو سمعة البنك او وجود تعارض في المصالح أو أي خلل في نظام الرقابة الداخلية
وذكر القانون فى المادة 127أن مراقبى الحسابات مسئولان عما يرد في تقريرهما من نتائج، وعلى الأخص ما يتعلق بمحفظة الائتمان والمخاطر الناتجة عن الائتمان والاستثمارات والأصول الخطرة.
وللجمعية العامة للبنك أن تطلب من البنك المركزي فحص أي قصور في التقارير المقدمة من مراقبي الحسابات.
إذا ثبت تقصير أي من مراقبي الحسابات في القيام بالمهام الموكلة له، جاز لمجلس الإدارة وقف مراقب الحسابات للمدة التي يحددها أو رفع اسمه من السجل، المشار إليه بالمادة (124) من هذا القانون، وذلك بعد دراسة المبررات المُقدمة منه، واتخاذ ما يلزم لمحاسبته عن تقصيره.
