فى يونيو 1942 اندلعت معركة العلمين الأولى، فبعدما نجح البريطانيون فى دفع روميل إلى موقع دفاعى فى ليبيا، صد روميل الهجمات الجوية وهجمات الدبابات المتكررة، ما تسبب فى خسائر فادحة لقوة المدرعات البريطانية، وأخيراً وباستخدام فرق الدبابات الخاصة به، تمكن من إجبار البريطانيين على الانسحاب - وهو تراجع سريع للغاية بحيث تركت كمية هائلة من الإمدادات وراءها، فى الواقع تمكن روميل من دفع البريطانيين إلى مصر باستخدام المركبات التى تم الاستيلاء عليها فى الغالب، وفقا لموقع هيستورى.
وقد رأى بينيتو موسولينى، حاكم إيطاليا الفاشى، أن هذه فرصته للمشاركة فى غنائم المنتصرين، وتوقع هتلر إضافة مصر إلى إمبراطوريته.
لكن الأمور تغيرت فالحلفاء لم ينتهوا، وعززت الإمدادات الأمريكية الجيش البريطانى، وأعاد تنظيمها وتنشيطها من قبل الجنرال البريطاني برنارد مونتجمري، قاتلت القوات البريطانية والهندية والجنوبية والنيوزيلندية مع روميل ووصل الأمر إلى طريق مسدود في مصر، وعاد روميل إلى موقع الدفاع - نقطة تحول محددة في الحرب في شمال أفريقيا.
